Иск о признании недействительным решения собрания акционеров о перераспределении долей в УК ООО

Участник ООО не оплачивает свою долю: анализ последствий и действий общества

Иск о признании недействительным решения собрания акционеров о перераспределении долей в УК ООО

Как следует из положений ГК РФ, материальной основой любого хозяйствующего общества, в том числе общества с ограниченной ответственностью, является уставный капитал, который разделен между его участниками.

В обществе с ограниченной ответственностью доли в обязательном порядке должны быть оплачены учредителями общества деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными либо иными имеющими денежную оценку правами.

Действующее правовое регулирование императивно устанавливает, что неоплаченная в установленный срок доля в уставном капитале общества переходит к обществу и подлежит погашению, если не будет востребована участниками общества или третьими лицами. При этом лицо, не оплатившее свою долю, автоматически прекращает участие в нем.

Но, несмотря на недвусмысленную позицию законодателя по этому вопросу, участники корпоративных отношений продолжают заявлять в суде незаконные требования, в том числе об исключении участника из общества или о признании лица несостоявшимся участником общества. О надлежащем способе защиты интересов общества в случае неоплаты доли его учредителем читайте в материале.

Прежде чем перейти к существу рассматриваемой темы, необходимо отметить, что данная сфера правоотношений регулируется главой 4 Гражданского кодекса РФ, а также Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, не может составлять менее 10 000 руб. и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

Участник общества обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, установленного учредительным договором или решением единственного участника об учреждении общества, но не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Таким образом, обязанность по оплате доли в уставном капитале возникает у учредителя в момент принятия решения о создании общества и прекращается наступлением одного из следующих событий:

  • в пределах установленного законом или договором срока произведена оплата доли в уставном капитале общества;
  • срок на оплату доли в уставном капитале общества истек и доля не оплачена (в таком случае участие лица в обществе прекращается).

Каковы последствия неисполнения обязанности по оплате доли в уставном капитале общества и надлежащие способы защиты интересов общества в этом случае?

Возможные последствия неоплаты участником своей доли в обществе

На основании п. 3 ст. 16 и ст.

24 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в установленный срок неоплаченная часть доли переходит к обществу и подлежит распределению между его участниками либо может быть продана третьим лицам. Если же оплата перешедшей доли не происходит, то она подлежит погашению, а уставный капитал общества — уменьшению на величину ее номинальной стоимости.

При этом согласно п. 4 ст. 90 ГК РФ, если стоимость активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Следует также отметить, что доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (абз. 3 п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Таким образом, в случае неоплаты участником своей доли в уставном капитале для общества могут наступить следующие правовые последствия:

  • реализация перешедшей к обществу доли или ее погашение полностью или частично;
  • при погашении нереализованной доли — обязанность участников общества уменьшить размер уставного капитала на сумму погашенной доли;
  • признание недействительными решений общества, в принятии которых участвовало лицо, не оплатившее свою долю в уставном капитале (при условии, что в уставе общества не предусмотрено право голоса участника до оплаты им своей доли в уставном капитале).

Как уже отмечалось, по общему правилу участник общества имеет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Следовательно, если в уставе общества не предусмотрено, что участник имеет право голоса до момента полной оплаты своей доли, то решения общества, в принятии которых такое лицо принимало участие, могут быть признаны недействительными.

Пример

В одном деле суды признали недействительной сделку по передаче недвижимого имущества в инвестиционный фонд общества, поскольку решение о ее совершении было принято без необходимого большинства участников этого общества.

Источник: https://www.eg-online.ru/article/367372/

Корпоративные споры | Компания

Иск о признании недействительным решения собрания акционеров о перераспределении долей в УК ООО

Хозяйственные общества – универсальная и наиболее оптимальная в стабильном имущественном обороте организационно-правовая форма субъектов хозяйствования.

Необходимым условием для их деятельности является обеспечение эффективного и своевременного защиты прав и охраняемых законом интересов участников корпоративных отношений, связанных с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности хозяйственных обществ.

Законом от 15 декабря 2006 № 483-V “О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно определения подсудности дел по вопросам приватизации и по корпоративным спорам” (далее – Закон № 483-V) расширен юрисдикцию хозяйственных судов путем отнесения к их подведомственности (подсудности) дел, возникающих из корпоративных отношений, что привело к росту количества хозяйственных споров этой категории.

На сегодняшний день вопросы, касающиеся корпоративного законодательства, корпоративного управления и корпоративного права в целом, вызывают все больший интерес. Естественно права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они стремятся защитить в суде, не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, называются корпоративными правоотношениями. Данные отношения можно определить как общественные отношения, возникающие на основе членства в организации, и существуют как между участниками организации друг с другом, так и с самой организацией.

Исходя из положений украинского законодательства, участники могут реализовать свои корпоративные права следующим образом:- Участвовать в управлении делами общества;- Участвовать в распределении прибыли общества и соответственно получать дивиденды;- Имеют возможность продать акции АО, возможность выйти из общества;- Получать информацию о деятельности общества.

– Осуществлять отчуждение долей в уставном капитале общества, и т.д.

Корпоративные споры – внутренние проблемы предприятия, возникающих из-за разногласий между участниками деловых отношений: акционерами, учредителями, руководством и т.п. по вопросам создания юр. лица, его управление и участия.

Исходя практики, условно, все корпоративные споры можно разделить на несколько случаев:

Первый и самый распространенный случай – это признание решений общего собрания хозяйственных обществ недействительными.Также суды рассматривают следующие корпоративные споры:- Споры, связанные с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией фирм.

– Споры, связанные с обжалованием членами исполнительных органов общества, а также членами наблюдательного совета общества, заключившие с обществами трудовые договоры, решений соответствующих органов общества об увольнении (устранение, отстранение, отзыв) их с должностей.- Споры по искам акционеров о внесении изменений в систему реестра владельцев именных ценных бумаг.

– Споров, связанных с эмиссией ценных бумаг, размещением акций или их оборотом, а также долей в уставном (складочном) капитале общества, возникающих между акционерами (участниками) хозяйственного общества и обществом (кроме предусмотренных пунктом 4 части первой статьи 12 ХПК ( 1798- 12)).

– Деятельность АО, зарегистрированного в Украине как юридическое лицо, отношения между обществом и акционерами, между акционерами АО по его деятельности, а также корпоративного управления.- Споров о признании учредительных документов хозяйственного общества недействительными.- Признание недействительными решений общего собрания общества.- Споры, связанные с выходом участника из общества.

– Споров, связанных с исключением участника из общества.- Продажа участником доли (ее части) с нарушением преимущественного права покупки других участников.- Споров, связанных с формированием и изменением размера уставного капитала хозяйственного общества.- Споров, связанных с разграничением компетенции председателя и членов коллегиального исполнительного органа общества.

– Споров о признании недействительными сделок, заключенных исполнительным органом хозяйственного общества, решение общего собрания об избрании которого на должность признано в судебном порядке недействительным.

– Любые другие споры, возникающие из корпоративных отношений.

Корпоративное право по своей сути является сложной отраслью права, требует специальных знаний и эти знания не должны ограничиваться корпоративным законодательством, поскольку затрагивает и трудовое, и гражданское, и хозяйственное, а порой даже уголовное право, а также требует наличия определенных знаний в области банкротства. Поэтому при возникновении спора внутри общества необходимо четко понимать имеем ли мы дело именно с корпоративным спором, или же это, например трудовой или гражданский спор.

Действительно, в ходе деятельности предприятия может возникнуть целый ряд вопросов и споров. Сегодня корпоративные споры обычно принято решать в суде, хотя достижения соглашения в досудебном порядке так же возможно и вполне реально.

Если у Вас, как у участника ООО или акционера возник любой вопрос, на который Вы не находите решение или зашли в тупик, действительно стоит обратиться к профессионалам, который поможет найти истинно верный путь в решении вашего вопроса или спора.

Источник: http://urkontora.com.ua/index.php/poleznye-stati-nashi-dostizheniya/182-korporativnye-spory

Задача

Иск о признании недействительным решения собрания акционеров о перераспределении долей в УК ООО

МЕТОДИЧЕСКИЕРЕКОМЕНДАЦИИ ПО ВЫПОЛНЕНИЮ

КОНТРОЛЬНЫХРАБОТ СТУДЕНТАМИ

ЗАОЧНОЙ ФОРМЫОБУЧЕНИЯ

По курсу«Корпоративное право»

Предлагаемыеметодические рекомендации предназначеныдля оказания необходимой методическойпомощи при подготовке студентов кпрактическим занятиям, а такжесамостоятельном изучении данной учебнойдисциплины.

Так, при решении задач,анализе проблемных, спорных вопросовмогут быть использованы как общетеоретическиеразработки, взятые из учебной и научнойлитературы, так и примеры региональногоопыта в сфере корпоративных отношений(Краснодарского края), а также примерыиз судебной практики.

При решении задачнеобходимо дать аргументированныйответ на поставленные вопросы, рассмотретьзадание с учетом всех возможных вариантоврешения. В решении обязательна ссылкана применяемые нормативные акты ииспользованную литературу.

Следует иметь ввиду, что помимо решения задач преподавательможет применять и иные формы закреплениязнаний: тестирование, диспуты, проведениеписьменных работ, заслушивание докладови т.п. Основным направлением работыстудентов является изучениенормативно-правовых актов.

В процессе решениязадач по дисциплине студентам рекомендуетсяпридерживаться следующей схемы:

-определить круг субъектов возникшихправоотношений (субъектов спора);

-определить (конкретизировать) требованиякорпораций, государственных органов,рассмотреть судебную практику поконкретному вопросу;

-дать юридическое обоснование этихтребований;

-на основании норм корпоративногозаконодательства, определить обоснованностьданных требований;

-определить нарушенные нормы и законныеправа корпорации, ее участников;

-определить порядок (сроки) назначения(выплаты) дивидендов, устранения нарушенийзаконодательства и т.д..

Привыполнении контрольной работы необходимодать аргументированный ответ напоставленные вопросы, рассмотретьзадание с учетом всех возможных вариантоврешения. При этом обязательнассылка на применяемые нормативные актыи использованную литературу.

Приизучении данной дисциплины рекомендуетсяиспользовать нормативные материалы,опубликованные в официальныхнаучно-практических изданиях, а такжес помощью информационно-правовых систем«Гарант»,«Консультант плюс», «Кодекс».

Также помимоиспользования рекомендуемой литературы,для закрепления лекционного материала,подготовки к практическим занятиям ивыполнения самостоятельных работ,приветствуется использование аналитическихи мониторинговых материалов экспертныхорганизаций, материалов периодическихизданий, включая интернет-сайты городов,регионов, различных организаций.

Вариант контрольнойработы определяется по первой буквефамилии студента в соответствии суказанными ниже заданиями.

Работунад контрольной необходимо начинать ссоставления плана исследования,определения ключевых проблем, подлежащихизучению. Такой подход во многом облегчаетопределение структуры будущей работы,которая должна быть сбалансированнойи иметь внутреннее единство.

Следующим этапомявляется подбор и изучение литературыпо исследуемой теме. В числе доктринальныхисточников следует обратить вниманиена имеющиеся учебники, учебные пособия,монографии, статьи в периодическихизданиях, справочники.

Не менее важнымявляется анализ существующихнормативно-правовых актов: международныхдоговоров, соглашений, конвенций,документов, принятых в рамкахмежправительственных организаций и намеждународных конференциях, национальногозаконодательства государств.

Контрольнаяработа должна включать: титульный лист,содержание, введение, основную часть,состоящую из нескольких вопросов,заключение, список использованныхисточников.

(оглавление) приводится в начале работыи включает в себя наименования структурныхчастей работы с указанием их начальныхстраниц.

Введениеявляется вступительной частью работы,с которой начинается изложение материала.Его объем, как правило, не должен превышать2 страниц. Во введении следует обозначитьактуальность избранной темы, сформулироватьцель и задачи предстоящего исследования,определить круг проблем, нуждающихсяв изучении.

В основной частиработы всесторонне и глубоко анализируютсявсе подлежащие изучению проблемы,последовательно и с исчерпывающейполнотой раскрывается заявленная тема.

В заключении должнысодержаться основные результатыпроведенного исследования, а такжевыводы, сделанные автором на их основе.

Заключение,как правило, не должно превышать 2-3страниц.

Списокиспользованных источников помещаетсяв конце контрольной работы и состоитиз двух частей: нормативных документови доктринальной литературы (учебники,учебные пособия, монографии, статьи впериодических изданиях, справочники,сборники, депонированные научные работыи т.

п.). При этом все источники нумеруютсяв сплошном порядке, а доктринальные –располагаются в алфавитном порядкефамилий первых авторов или названийсамих источников. При оформлении спискасведения об источниках приводятся всоответствии с правилами библиографическогоописания.

Каждую структурнуючасть работы (введение, разделы(параграфы), заключение, списокиспользованных источников, приложения)следует начинать с новой страницы.

Контрольнаяработа должна быть подготовлена студентомсамостоятельно, иметь научно-исследовательскиеэлементы.

Студентв обязательном порядке должен приводитьссылки на источники, материалы из которыхиспользованы им при написании контрольнойработы. При этом в случае дословногоцитирования необходимо проставлениекавычек.

Источник: https://studfile.net/preview/5267235/

Ветка права
Добавить комментарий