Возможно ли в данном случае увеличение уставного капитала?

Увеличение уставного капитала ООО пошаговая инструкция на 2020 год

Возможно ли в данном случае увеличение уставного капитала?

Среди наиболее распространённых причин, заставляющих ООО увеличить свой УК можно отметить следующие:

  1. Увеличение УК зачастую необходимо для предприятий, имеющих виды деятельности, подвергаемые лицензированию или требующие определённых разрешений на их ведение. Как пример, можно рассматривать ЧОПы, для которых минимальный УК должен иметь размер не менее ста тысяч рублей.
  2. Иногда возникает нехватка предприятия в оборотных средствах. Поскольку предприятие может использовать внесённые в УК средства на собственные нужды, то единственным законным способом пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения и выступает увеличение УК. Таким образом предприятие может просто увеличить собственные средства без дополнительных затрат на налоги.
  3. Вхождение в состав участников ООО третьих лиц. Именно они и внесут средства, увеличивающие УК. Это позволяет им приобрести все обязанности, а также и права участника ООО.

Помимо приведённых выше вариантов следует упомянуть также необходимость сделать свой УК выше для предприятий, имеющих в планах заключение крупных сделок. Особенно это касается случаев, когда идёт речь о подписании договоров с компаниями из других стран, поскольку именно размер УК станет минимумом гарантии интересов будущих кредиторов.

 
Следует неукоснительно соблюдать условия, необходимые для начала процедуры увеличения уставного капитала ООО:

  1. УК должен быть оплачен полностью.
  2. Предельная сумма увеличения УК равна разнице чистых активов ООО с суммой его УК и резервного фонда.
  3. По итогам 2-го и последующих лет функционирования ООО его чистые активы должны быть больше, чем УК. В противном случае такое ООО следует закрыть.

При этом следует помнить, что в Законе N 14-ФЗ предусмотрена возможность внесения в устав ООО ограничений на увеличение его УК.

Это касается максимального размера доли участника, суммы увеличения УК за счёт имущества, а также его видов, обстоятельств, обязывающих ООО уменьшить УК и пр. Если увеличение УК будет происходить в кредитной организации, то предварительно она должна уведомить или запросить Банк России о приобретении её долей.

Данная статья является инструкцией, позволяющей произвести и оформить увеличение УК для ООО. При обращении на наш сервис вам будут доступны три пути, продвигаясь по которым, вы сможете грамотно выполнить все необходимое для этого.

 Следует неукоснительно соблюдать условия, необходимые для начала процедуры увеличения УК ООО:

  1. Путь первый: самостоятельно провести увеличение УК путём неукоснительного следования всем пунктам инструкции. В данном случае вы потратите сумму от 2500-00 руб., которая будет складываться из госпошлин на регистрацию внесения изменений в учредительные документы при увеличении УК и на получение копии нового устава ООО (800+400 руб.), а также услуг нотариуса в сумме от 1300 руб. При выборе этого варианта вы получите минимальные расходы и огромный опыт.
  2. Путь второй: использование нашего сервиса, при помощи которого удобно подготовить все необходимые документы. Данный вариант позволит вам за минимальное время в 15 минут получить правильно оформленный пакет юридических документов, который потом останется только отправить в налоговую.

Этапы увеличения уставного капила ооо

  • Шаг 1. Решение об увеличении уставного капитала ООО.
  • Шаг 2. Документы для увеличения уставного капитала ООО.
  • Шаг 3. Подача документов в налоговые органы.
  • Шаг 4. Получение документов из ФНС.
  • Шаг 5. Уведомление банков и контрагентов.

Шаг 1. Решение об увеличении уставного капитала ООО

Сначала следует выбрать способ, который и станет источником будущего увеличения УК. Для этого нужно знать, что идёт на увеличение УК:

1. Cредства (имущество) самого предприятия

Это реальная стоимость имущества ООО, которая определяется по данным бухгалтерской отчётности за прошедший период. Т.е. только чистые активы общества, под которыми понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств.

При этом сумма, на которую увеличивается УК общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда общества.

В данном случае пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Увеличение УК за счёт его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Дополнительные вклады, вносимые его участниками

Внесение может проходить одним из двух способов:

  • a) Каждый из участников ООО будет вносить свой вклад.Данные суммы будут внесены в срок до 2-х месяцев с момента принятия решения об увеличении УК, принятого 2/3 от всех участников. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять следующее решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (второй экз. этого решения передают в налоговую).
  • б) На основании заявления участника общества (заявлений нескольких участников общества) о внесении дополнительного вклада.В данном случае решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Вкладом участника общества в имущество ООО могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации.

Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счёт внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счёт внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определённую независимым оценщиком.

3. Дополнительные вклады третьих лиц, принимаемых в ООО, при условии, что это не запрещено уставом общества

В данном случае происходит изменение размеров долей участников компании, а, следовательно, решение принимается единогласно.

  • После того, как выбран способ увеличения уставного капитала, участники ООО должны выпустить документ:в случае единственного участника «Решение единственного участника»;
  • В случае, когда участников ООО более одного, то «Протокол общего собрания участников».

Далее можно переходить к следующему пункту нашей инструкции.

Шаг 2. Документы для увеличения уставного капитала ООО

Вне зависимости от выбранного вами способа увеличения УК ООО для дальнейшего представления в налоговые органы следует подготовить следующие документы:

  • Заявление формы 13001 об увеличении УК. В нём прописывается новый размер УК и размеры долей участников. Оно подписывается ген. директором ООО, чья подпись заверяется нотариусом.
  • Выписку из ЕГРЮЛ. Она должна быть не старее пяти рабочих дней.
  • Новую редакцию устава ООО (2 экз.) либо лист изменений (2 экз.).
  • Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение УК. Она подписывается ген. директором синей ручкой.
  • Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении УК.
  • Если в налоговые органы поедет не ген. директор, то его представителю будет нужна доверенность на право данной подачи документов, заверенная нотариусом.

Помимо перечисленного выше, вам необходимо сформировать комплект документов, соответствующий выбранному способу увеличения УК.

За счёт активов обществаВнесение дополнительных вкладовВклады третьих лиц
– Протокол/решение об увеличении уставного капитала принятое на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение (копию баланса лучше оформить в качестве приложения к протоколу). – Протокол/решение об утверждении изменений устава, а также об утверждении итогов увеличения уставного капитала, размеров и номинальной стоимости долей участников.- Если будут производиться вклады, выраженные в неденежной форме, то на них следует иметь документы о независимой оценке.- Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.– Протокол/решение о принятии третьего лица в общество, об утверждении изменений устава, а также об утверждении итогов увеличения уставного капитала, размеров и номинальной стоимости долей участников.- Заявление от каждого вступающего третьего лица о принятии в состав участников общества.- Если будут производиться вклады, выраженные в неденежной форме, то на них следует иметь документы о независимой оценке.- Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.

Шаг 3. Подача документов в налоговые органы

Сроки подачи документов в налоговую будут зависеть от способа увеличения УК.

  • Если это происходит за счёт средств предприятия или его всех участников, то отнести их следует не позднее, чем 1 месяц, с принятия решения об увеличении.
  • Если использовались вклады третьих лиц и дополнительные взносы участников ООО по их заявлениям, то срок в 1 месяц будет отсчитываться со дня внесения таких вкладов. 

Чтобы это сделать, можно воспользоваться одним из трёх перечисленных ниже способов:

  • Лично ген. директором ООО. В случае если это невозможно, выполнить это может его доверенное лицо, которое имеет на право такой подачи нотариально заверенную доверенность. Данный вариант является наиболее простым и самым надёжным. Налоговый работник должен будет проверить представленные документы, и в случае их правильного оформления принять, выдав взамен расписку.
  • Рекомендуем её тщательно проверить на предмет правильности ФИО, названия фирмы и количества представленных документов.
  • Отправить пакет с документами, выполненными в электронном виде на сайт ФНС. Это очень удобно и быстро, но существует определённое условие – вы должны обладать квалифицированной ЭЦП (электронно-цифровой подписью). Также можно воспользоваться услугой нотариуса по передаче документов в ФНС по средствам ЭЦП самого нотариуса.
  • При помощи Почты России, оформив заказное письмо с описью вложений в него. Данный вариант представления может растянуться на достаточно большой срок, который будет зависеть от скорости работы доставки почты. Мы рекомендуем воспользоваться им, только если нельзя по каким-либо причинам сделать это приведёнными выше методами.

Шаг 4. Получение документов из ФНС

На регистрацию увеличения УК ООО у налоговых органов по закону имеется срок в 5 рабочих дней, который иногда может растянуться от 2-х до 4-х недель. После окончания процесса данной регистрации в налоговой инспекции следует получить следующие документы:

  • документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;выписку из ЕГРЮЛ;
  • оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой.

При получении этих документов рекомендуется также тщательно проверить правильность их заполнения. Если будут найдены ошибки, то документы необходимо сразу вернуть, а затем уже исправленные можно будет забрать через неделю. Если вы не сможете самостоятельно забрать пакет документов, то налоговые органы вышлют их по адресу, представленному заявителем.

Шаг 5. Уведомление банков и контрагентов

После получения документов из налоговой следует произвести уведомление банка об увеличении УК. С этой целью следует взять:

  • печать;
  • протокол собрания участников либо решение единственного участника;
  • новую зарегистрированную редакцию устава;
  • выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении в него новой записи.

Ну и на этом процесс увеличения УК вашего предприятия можно считать законченным.

Однако, даже если вы воспользовались нашими рекомендациями и инструкцией, вам пришлось потратить на это много сил и времени.

Зачастую, именно этих условий и не хватает, чтобы выполнить самостоятельное прохождение обязательных шагов. Но не стоит переживать, поскольку мы всегда сможем сделать их прохождение более лёгким.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/uvelichenie-kapitala

Зачем увеличивать уставный капитал компании и как это сделать

Возможно ли в данном случае увеличение уставного капитала?

В настоящее время очень многие компании имеют минимальный уставный капитал. Учредители не меняют его сумму годами, полагая, что необходимости в этом нет. Однако позже становится очевидно: небольшой размер уставного капитала не характеризует компанию, как привлекательного для сотрудничества партнера. Тогда оптимальным выходом становится решение его увеличить.

Когда крупный размер уставного капитала имеет значение

Есть несколько случаев, когда компании желательно иметь большой размер уставного капитала. Его сумма играет роль, когда:

  • Компания рассчитывает получить банковский кредит. Уставный капитал компании выступает в роли гаранта для кредиторов – по его размерам банк судит о финансовой устойчивости заемщика. По закону, именно в его размере компания отвечает по своим обязательствам. Исходя из этого, становится ясно, что сумма в 10 000 рублей, в которой сейчас сформированы большинство уставных капиталов компаний, не добавляет шансов на получение кредита, а иногда и вовсе служит одной из причин отказа в его выдаче.
  • Компания привлекает серьезных контрагентов или участвует в тендерах. Как и в случае, с кредиторами, серьезных заказчиков интересуют гарантии. Они предпочитают работать с надежными компаниями. Крупный размер уставного капитала – одно из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании.

Для того чтобы увеличить уставный капитал не обязательно ждать случая, когда этого потребуют обстоятельства. Если у собственников есть желание пополнить уставный капитал, то это можно сделать в любое удобное время.

За счет чего можно увеличить уставный капитал

Увеличить уставный капитал компания может различными способами – как за счет собственных средств, так и вкладов со стороны. Условно их можно разделить на три основных.

Способ № 1: Дополнительный вклад участников. Здесь возможно два варианта.

  • Пропорциональное увеличение взносов всех участников

Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников. Каждый участник вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается её  номинальная стоимость. Капитал можно пополнить за счет вклада участника деньгами или имуществом учредителя.

  • Увеличение доли участника по его собственному заявлению

В данном случае один или несколько участников пишут заявление о том, что хотят увеличить именно свою долю, и указывают конкретную сумму. Общее собрание принимает соответствующее решение, и в результате увеличивается как номинальная стоимость доли участника или участников, подавших заявления, так и пропорциональное соотношение долей всех участников ООО.     

Способ № 2: Увеличение уставного капитала ООО имуществом. В этом случае имущество, которое находится в собственности компании, передается в качестве «вклада» в уставный капитал, таким образом за счет имущества общества увеличивается его размер. Доли участников в компании при этом остаются в том же процентном соотношении – увеличивается только их номинальная стоимость.

Способ № 3: Вклад третьего лица (или лиц). Новый участник ООО вносит свой вклад в уставный капитал и становится полноправным учредителем.

Вклад третьего лица может быть сделан деньгами (в кассу или на расчетный счет компании) или имуществом. Так как состав участников при такой процедуре меняется, пересматриваются их доли в организации.

Номинальная стоимость остается прежней, а процентное соотношение уже пересчитывается с учетом нового размера уставного капитала.

Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция 

Шаг 1. Выбрать способ увеличения уставного капитала 

Шаг 2. Подготовить оформить этот способ документально: 

  • Решение единственного участника – если участник один; 
  • Протокол общего собрания участников – если участников несколько.

Шаг 3. Оформить документы об увеличении уставного капитала ООО для ИФНС 

Документы, которые потребуются независимо от способа увеличения уставного капитала: 

  • Заявление по форме 13001 об увеличении уставного капитала – в нем прописывается новый размер уставного капитала и размеры долей участников. Подписывается гендиректором, чья подпись заверяется нотариусом. 
  • Новую редакцию устава ООО – 2 экземпляра, либо лист изменений – 2 экземпляра. 
  • Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение уставного капитала. 
  • Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, которые должны быть нотариально удостоверены.
  • Если в налоговые органы поедет не гендиректор, то его представителю будет нужна доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом. 

Помимо вышеперечисленных бумаг, понадобится пакет документов в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 4. Оплатить уставный капитал и подать документы в ИФНС

На данном этапе необходимо внести денежные средства на расчетный счет компании и получить справку из банка об оплате уставного капитала на величину его увеличения. Сроки подачи документов будут зависеть от выбранного способа увеличения уставного капитала. 

Шаг 5. Получить документы в ИФНС

Через пять рабочих дней после подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала в ИФНС надо получить: 

  • документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
  • оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой;
  • лист записи о внесении изменений. 

При получении – тщательно их проверить.

Каким бы способом вы не решили увеличивать уставный капитал компании, помните о том, что эти изменения предстоит зарегистрировать в ИФНС. Процедура увеличения уставного капитала занимает очень много времени, это очень трудоемкий процесс,  так как необходимо подготовить большой комплект документов, что требует предельной внимательности, достаточно глубоких знаний в области права.

Юристы компании 1C-WiseAdvice оказывают услуги, связанные с регистрацией изменний в ЕГРЮЛ, в том числе в части увеличения уставного капитала, и обладают годами наработанными навыками взаимодействия с ИФНС по вопросам совершения регистрационных действий.

Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, доверьте решение этого вопроса нам.

Источник: https://1c-wiseadvice.ru/company/blog/zachem-kompanii-uvelichivat-ustavnyi-kapital-i-kak-eto-sdelat-7400/

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников

Возможно ли в данном случае увеличение уставного капитала?

21 февраля 2014 г. Конституционный Суд РФ принял Постановление №3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма »» (далее «Постановление»). 

СУТЬ ПРОБЛЕМЫ

Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  «Закон об ООО») предусматривает, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен двумя способами:

  • за счет дополнительного вклада отдельного участника либо третьего лица на основании решения общего собрания, принятого единогласно (в этом случае все участники единогласно разрешают отдельному участнику получить больше прав корпоративного контроля или допускают в свои ряды третье лицо);
  •  за счет дополнительных вкладов всех участников на основании решения общего собрания, принятого квалифицированным большинством, т.е. более чем двумя третями (здесь в единогласии нет необходимости, поскольку любой участник может внести вклад и тем самым сохранить свою долю в уставном капитале). В Постановлении рассмотрена именно эта ситуация.

В силу позиции, превалировавшей в арбитражной практике до недавнего времени, миноритарный участник не согласный с решением об увеличении уставного капитала, принятого квалифицированным большинством участников, когда ему для защиты прав оставалась лишь опция с внесением дополнительного вклада, чтобы сохранить свою долю, имел возможность фактически заблокировать увеличение уставного капитала.

Как это было возможно? Несогласный с увеличением уставного капитала участник просто путем невнесения вклада фактически блокировал увеличение, т.к. утверждение итогов увеличения уставного капитала требовало внесения изменений в учредительный договор (был обязателен для ООО до середины 2008 г.), которое могло быть осуществлено только единогласно.

По этой причине арбитражные суды, основываясь на прежней редакции Закона об ООО, полагали, что общее собрание участников общества не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала и об утверждении итогов внесения вкладов в уставный капитал при отсутствии согласия всех участников общества.

https://www.youtube.com/watch?v=R52JEKGpPM0

Тем самым суды обеспечивали дополнительную защиту миноритарному участнику, в данном случае на финальной стадии увеличения уставного капитала. Однако это ущемляло интересы мажоритарных участников, заинтересованных в привлечении дополнительного финансирования общества.

ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОН ОБ ООО

Данный подход был основан на старой редакции Закона об ООО. Однако после принятия Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» он был пересмотрен:

  1. Решение, предполагающее изначально пропорциональное увеличение долей всех участников, как и прежде, принимается не единогласно, а квалифицированным большинством.
  2. Утверждение итогов увеличения устава требует внесения изменений в устав, для принятия которых достаточно квалифицированного большинства.
  3. Участник, который ал против увеличения уставного капитала или не принимал участие в ании при утверждении решения об увеличении уставного капитала, получил право требовать приобретения принадлежащей ему доли самим ООО.

Таким образом, новая редакция Закона об ООО исключила фактическое право вето участника, несогласного с увеличением уставного капитала и нежелающего нести дополнительные издержки на оплату доли.

Арбитражные суды, несмотря на принципиальное изменение Закона об ООО в этом вопросе, тем не менее придерживались старого подхода, указывая, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на сумму фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением доли участника, не внесшего дополнительный вклад в установленный срок, поскольку интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними (Определение ВАС РФ от 30.09.2013 N ВАС-13296/13 по делу № А41-10596/12).

НОВОВВЕДЕНИЯ

Постановление кардинально меняется сложившуюся судебную практику, которая необоснованно ограничивает свободу договора в корпоративных отношениях.

Теперь принятое квалифицированным большинством решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, не может быть признано недействительным, а увеличение уставного капитала общества – несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при ании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

В результате принятия Постановления баланс интересов сместился в пользу мажоритарных участников ООО, которые вправе увеличивать уставный капитал, несмотря на несогласие миноритариев.

Если мажоритарии обладают корпоративным контролем, достаточным для принятия решения об увеличении уставного капитала ООО, они отныне могут провести такое увеличение, не боясь последующего аннулирования всей процедуры увеличения уставного капитала.

ПРОБЛЕМНЫЕ ВОПРОСЫ

  1. Указанный  подход, дозволяющий  обществу привлекать финансирование за счет дополнительных вкладов участников, дает мажоритарным участникам возможность «размывать» доли миноритариев.
  2. Закон об ООО позволяет предусмотреть в уставе ООО положение, согласно которому уставный капитал общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов участников только на основании единогласного решения общего собрания. Включение такой опции в устав может обеспечить защиту миноритариев на будущее.

Однако всем участникам ООО, задействующим такую опцию, следует помнить, что подобное положение устава будет предоставлять любому участнику право вето на увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, что на деле может привести к корпоративным конфликтам внутри общества, вызванным невозможностью разрешить тупиковую ситуацию (deadlock). К сожалению, российские суды пока не выработали какой-либо практики, как разрешать такие конфликты (deadlocks).

НАШИ РЕКОМЕНДАЦИИ

В этой связи миноритарным участником следует внимательнее относиться к своему участию в ООО и достигнутым договоренностям с другими участниками общества.

Коммерсантам и юристам, сопровождающим создание новых бизнесов с использованием конструкции ООО, следует тщательно обсуждать вопрос права вето миноритариев.

Если в уставе ООО отсутствует специальные положения о единогласии на принятие решения об увеличении уставного капитала описанным выше способом, участник ООО, когда он не согласен с увеличением уставного капитала за счет вкладов участников, должен помнить, что для получения какой-либо защиты ему (1) следует проать против такого увеличения (или воздержаться от участия в ании); (2) в течение 45 дней с момента принятия решения направить ООО требование о приобретении обществом принадлежащей такому участнику доли.

Источник: https://zakon.ru/Blogs/uvelichenie_ustavnogo_kapitala_ooo_za_schet_dopolnitelnyh_vkladov_uchastnikov/10693

Изменение уставного капитала ООО

Возможно ли в данном случае увеличение уставного капитала?

Федеральное законодательство даёт чёткое определение понятию общества с ограниченной ответственностью, а также регламентирует его права и обязанности.

На основании ФЗ-14 об обществах с ограниченной ответственностью под данным обществом понимается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. На основании этого же закона общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество.

Деятельность любой организации претерпевает различные изменения в процесс своего существования. Так могут возникнуть ситуации, когда необходимо увеличить или уменьшить уставный капитал. Причин для увеличения уставного капитала может быть много, например, необходимость показать значимость и финансовую состоятельность общества при участии в тендере и т.д.

Кроме того, при слиянии двух или нескольких обществ, уставный капитал которых суммируется, необходимо провести процедуру регистрации увеличения уставного капитала. Также капитал общества увеличивается с вхождением третьего лица в состав Участников.

Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено на основании решения участников, или в случаях установленных федеральным законом, например организация не полностью оплатила уставной капитал в течение года после регистрации или сумма чистых активов организации меньше указанного уставного капитала. Однако, уставной капитал организации не может быть меньше указанного в законе минимального размера.

Согласно Федеральному Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст.19 увеличение уставного капитала ООО может осуществляться:

  • За счет имущества Общества. В данном случае производиться изучение бухгалтерского отчёта предшествующего года на предмет возможности использования имущества общества в увеличении уставного капитала. Затем, принимается решение общим собранием участников или единолично, в случае единственного участника. Оформляется протокол с решением. Также необходимо произвести распределение долей между участниками без изменения соотношения. Внести изменения в Устав общества. После данной процедуры формируется пакет документов, необходимый для предоставления в регистрирующие органы (подробно о необходимом пакете документов вы можете узнать у наших специалистов).
  • За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества. Вклады могут осуществляться как всеми, так и отдельными участниками общества. На основании Федерального закона «Об ООО» ст.19, п.2 Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада. В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов . Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества, на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Таким образом, необходимо провести собрание участников, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала, его размер, указываются доли и соотношение долей участников общества. Оговариваются и фиксируются сроки внесения дополнительного капитала. Также вносятся изменения в Устав общества. Данные заносятся в протокол собрания, на основании которого подаются документы на государственную регистрацию увеличения капитала. Далее, формируется пакет документов и подаётся в регистрирующие органы.
  • За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. В соответствии с Федеральным законом «Об ООО» ст.19, п.2 общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании, если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала, должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. После проведения собрания и составления протокола. Формируется пакет необходимых документов для проведения процедуры государственной регистрации увеличения уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала ООО может происходить в двух случаях:

  • За счёт уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО, при этом полностью сохраняется соотношение долей участников.
  • Путем погашения долей принадлежащих обществу.

В любом случае решение об уменьшении уставного капитала организации принимается общим собранием участников. Принимается соответствующий протокол.

После принятия протокола, общество обязано проинформировать в письменном виде всех известных ему кредиторов о уменьшении уставного капитала компании. Также сведения о данном действии должны быть отражены в печати.

После процедуры уведомления кредиторов подаётся пакет документов для государственной регистрации уменьшения уставного капитала организации.

Изменения уставного капитала ООО должны быть предоставлены в ЕГРЮЛ.

При необходимости провести процедуру изменения уставного капитала ООО, следует иметь ввиду, что существует множество подводных камней, незнание которых приводит к отказу в государственной регистрации изменения уставного капитала. Во избежание подобных проблем, потери времени и денег, мы рекомендуем вам сразу обратиться к специалистам. Наша компания на протяжении многих лет ведёт плодотворную и успешную работу в данной области.

Мы используем наши знания и опыт на благо вашему бизнесу!

Мы подберем удобную для вас форму взаимодействия и поможем избежать ряда проблем, связанных с вопросами государственной регистрации изменений, происходящих в вашей компании!

Источник: https://protos.su/registracija-izmenenij-uchreditelnyh-dokumentov/izmenenie-ustavnogo-kapitala-ooo/

Увеличение уставного капитала ООО («Корпоративные стратегии», № 50, 2009 г.)

Возможно ли в данном случае увеличение уставного капитала?

Уставный капитал хозяйственного общества не является неизменной величиной. При необходимости он может быть увеличен или уменьшен. В сегодняшнем выпуске речь пойдет об увеличении уставного капитала ООО, в том числе о порядке и сроках реализации данной процедуры.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) предусматривает различные способы увеличения уставного капитала общества. Их можно разделить как на инвестиционные, так и на не носящие характер инвестиционных.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества не имеет инвестиционного характера, а за счет вкладов участников и третьих лиц, напротив, предполагает передачу обществу определенного имущества в обмен на увеличение объема корпоративных прав участников.

Закон об ООО детально классифицировал способы увеличения уставного капитала:

— за счет имущества общества;

— за счет внесения дополнительных вкладов участниками;

— на основании заявления отдельного участника (отдельных участников) о внесении дополнительного вклада;

— на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о внесении дополнительного вклада.

В зависимости от целей собственники бизнеса выбирают способ увеличения уставного капитала ООО.

За счет имущества

Имущество общества, упоминаемое в названии данного способа увеличения уставного капитала, на самом деле таковым не является. Под этим термином в данном случае необходимо понимать два показателя: добавочный капитал и нераспределенную прибыль.

Только с этих двух счетов бухгалтерского учета допускается списание средств при увеличении уставного капитала за счет имущества (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности, утвержденная приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н, далее — Инструкция по применению Плана счетов).

Нельзя увеличить уставный капитал за счет какого-либо актива общества, например за счет принадлежащего компании здания, автомобиля и проч.

По счету «Добавочный капитал» отражается прирост стоимости внеоборотных активов, выявляемый по результатам их переоценки, а также разница между продажной и номинальной стоимостями акций, вырученная за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость (так называемый эмиссионный доход — категория, которую необходимо применять и к обществам с ограниченной ответственностью).

По счету «Нераспределенная прибыль» отражается чистая прибыль отчетного года, списываемая на данный счет заключительными оборотами декабря. В целях увеличения уставного капитала допустимо использовать нераспределенную прибыль прошлых лет. Собственники бизнеса решают, распределять прибыль или направлять ее на увеличение уставного капитала.

Увеличение уставного капитала общества за счет имущества не влечет изменение размера активов и пассивов. Меняются два показателя: счет «Уставный капитал» и счет «Добавочный капитал» и (или) «Нераспределенная прибыль». В силу этого в случаях, когда обществу требуются инвестиции, такой способ увеличения уставного капитала не используется.

На практике таким способом увеличивают уставный капитал компании, которым, например, необходимо получить лицензию (в соответствии с законодательством о лицензировании для осуществления отдельных видов деятельности требуется определенный размер уставного капитала).

Необходимые условия

Для увеличения уставного капитала за счет имущества должны быть выполнены определенные условия, в частности:

— наличие у общества собственных средств (нераспределенная прибыль, добавочный капитал) в размере, соответствующем желаемому размеру увеличения уставного капитала. Полагаем, допустимо одновременное использование обоих названных источников увеличения уставного капитала;

— существование общества более одного года, так как решение об увеличении уставного капитала за счет имущества может быть принято лишь на основании бухгалтерской отчетности за год, предшествовавший тому, в течение которого было принято данное решение (абз. 2 п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Решение об увеличении уставного капитала

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников без изменения размеров долей.

В силу этого Закон об ООО не требует единогласия при принятии решения по данному вопросу — оно может быть принято большинством не менее двух третей , если необходимость большего числа для принятия такого решения не предусмотрена уставом (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

решения об увеличении уставного капитала за счет имущества общества Законом об ООО не определено. Предполагается, что оно должно содержать:

— способ увеличения уставного капитала (за счет имущества);

— новый размер уставного капитала (на практике в решении зачастую прописывается фраза «Увеличить уставный капитал общества с ________ рублей до ________ рублей»);

— источник увеличения уставного капитала (нераспределенная прибыль и добавочный капитал). При одновременном использовании обоих источников указывается размер каждого из них.

Кроме того, закон не требует указания сроков увеличения уставного капитала данным способом.

Соотношение с чистыми активами

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (п. 3 ст. 18 Закона об ООО).

Источник: https://www.eg-online.ru/article/86367/

Ветка права
Добавить комментарий